Predsedniki društev, vpis v AJPES – pomembno obvestilo
Do 19. januarja 2018 morate pri AJPES-u vpisati t.i. dejanske lastnike
Na podlagi Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma morajo vse nevladne organizacije do 19. 1. 2018 v poseben register pri AJPES-u vpisati t.i. dejanske lastnike. Pri društvih in zavodih so to njihovi zastopniki (predsednik društva oziroma direktor zavoda), pri ustanovah pa ustanovitelji, skrbniki ali zastopniki (odvisno od aktov ustanove). Za oddajo podatkov mora nevladna organizacija imeti digitalni certifikat, lahko pa za oddajo tudi pooblasti drugega, recimo svoj računovodski servis. Novembra je pričel veljati nov Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-1), ki določene nove obveznosti nalaga tudi nevladnim organizacijam. Zakon v slovenski pravni red prinaša evropsko direktivo 2015/849, ki od držav članic zahteva, da z namenom preprečevanja pranja denarja in preprečevanja financiranja terorizma vzpostavijo poseben register pravnih oseb, kjer se evidentirajo njihovi t.i. dejanski lastniki. Pojem dejanskega lastnika ne gre povezovati z lastništvom ali ustanoviteljstvom neke organizacije (kot pogovorno rečemo ustanovitelju zavoda ali družbeniku), ampak se s tem pojmom razume osebo, ki organizacijo dejansko obvladuje oziroma lahko vpliva na njeno poslovanje ali razpolaga z njenim premoženjem. Z vzpostavitvijo registra želi država pridobiti podatke, kdo takšne osebe so. Primarno je tako register namenjen predvsem primerom, ko pravno osebo obvladuje neka druga oseba, kot se to zdi na prvi pogled (npr. direktorji v senci, financer s glasovalnimi pravicami, ki ni vpisan v poslovni register itd.). Opisana zakonska obveznost velja za vse pravne osebe, torej tudi za nevladne organizacije. Prvotni načrti Urada za preprečevanje pranja denarja so bili, da bi društva kot svoje dejanske lastnike morala AJPES-u sporočati imena svojih (ustanovnih) članov, zavodi pa ugotavljati odstotek lastništva svojih ustanoviteljev. CNVOS je temu nasprotoval, urad je nato sprejel našo rešitev – ta po eni strani še pomeni izpolnjevanje obveznosti do EU, hkrati pa je enostavnejša in tudi najbliže temu, čemur bi v nevladnih organizacijah še lahko rekli dejanski lastnik. To so zastopniki organizacij, ki imajo edini (zakonsko) pravico, da organizacijo zastopajo, sklepajo v njenem imenu posle in tudi upravljajo z njenim premoženjem. Za društva in zavode tako velja, da se kot njihovi dejanski lastniki štejejo njihovi zastopniki (prvi odst. 36. člena ZPPDFT-1), torej predsedniki društev oziroma direktorji zavodov, zato posebno ugotavljanje, kdo organizacijo obvladuje, ni potrebno. Pri ustanovah je zavoljo specifičnosti njihove ureditev rešitev nekoliko drugačna. Kot dejanski lastnik ustanove se šteje njen ustanovitelj, če ima na podlagi ustanovnega akta ali pravil ustanove prevladujoč položaj (drugi odst. 36. člena ZPPDFT-1). Slednje pomeni, da npr. lahko imenuje ali razrešuje člane uprave ali da je njegovo soglasje potrebno pri odločitvah uprave. Če ima ustanova skrbnika (ker je npr. ustanovitelj umrl, ker uprava še ni bila imenovana itd.), se kot dejanski lastnik šteje njen skrbnik. Če tudi ta ni imenovan, pa je dejanski lastnik ustanove njen zastopnik (običajno predsednik uprave). Nevladne organizacije morajo dejanske lastnike, kot opredeljeno zgoraj, same vpisati v poseben register dejanskih lastnikov pri AJPES-u. Kljub temu da je zakonsko določeno, kdo dejanski lastniki so, morajo organizacije to tudi same aktivno potrditi in podatke vpisati. Praviloma bo pri tem šlo za vpis imena in priimka zastopnika. Vpis podatkov poteka preko spleta. Nevladne organizacije, ki imajo digitalni certifikat, lahko podatke v register vpišejo same. Če certifikata nimajo, lahko za vpis podatkov pooblastijo drugo organizacijo (npr. svoj računovodski servis, ki takšen certifikat ima, prav tako pa zelo verjetno tudi že pooblastila za oddajanja letnih poročil). Če je nevladna organizacija svojemu računovodskemu servisu dala v preteklosti t.i. generalno pooblastilo, bo ta lahko v njenem imenu vpisal tudi podatke v omenjeni register dejanskih lastnikov, s čimer bo obveznost izpolnjena. Če pa računovodski servis takšnega pooblastila nima (ker je bil pooblaščen izključno za oddajo letnih poročil, ne pa tudi za oddajo drugih podatkov), je potrebno pooblastilo dopolniti ali pa kako drugače poskrbeti, da se podatki vpišejo. Takšno pooblastilo si lahko izdelate na spletni strani AJPES.
Rok za vpis podatkov v register je 19. 1. 2018.
Obveznost vpisovanja dejanskih lastnikov velja tudi v primeru njegove spremembe, to je, ko se spremeni predsednik društva ali direktor zavoda.